Kahraman ve bilge Jedi'ler fazlasıyla uzayan savaştan dolayı oldukça yorgundur. Asıl sorun ise savaşı bahane göstererek demokrasiyi gözardı eden şansölyenin gizli planlarıdır. Artık klon savaşlarındaki son dönemeçtir ve acımasız komutan Grievious başkentte tozu dumana katmaktadır. Palpatine'i rehin alarak kaçmaya koyulan Grevious, Obi-Wan Kenobi ve genç Anakin Skywalker tarafından takip edilecektir. Öte yandan Anakin Skywalker'ın tek derdi bu durum da değildir. Anakin, büyük Jedi ustalarından beklediği ilgi ve saygıyı göremediğini düşünüp hırslanmaktadır.