Peter Parker, suçla savaşarak geçirdiği iki yılın sonunda mutsuz bir adamdı. Sevdiği kız başkasıyla nişanlanmıştı, notları düşüyordu, işlerini sürdüremiyordu ve üstüne üstlük Daily Bugle gazetesi, Spider-Man'in bir suçlu olduğunu iddia ederek ona saldırıyordu. Bir noktada dayanma noktasına geldi ve suçla savaşçı yaşamı tamamen bıraktı. Ancak başarısız bir füzyon deneyiminin ardından, eksantrik ve takıntılı bilim adamı Dr. Otto Octavius, süper kötü adam Doktor Octopus'a dönüştü. Peter, Spider-Man'in geri dönme zamanının geldiğini düşündü, ancak bunu gerçekleştirebilir miydi? Peter, Spider-Man kimliğini bir kenara bıraktığında, günlük yaşamın zorlukları onu sarıp sarmalamıştı.