Zengin ve kibirli üniversite öğrencisi Alper, okulun ilk gününde Mehmet’le kavga eder. Aralarındaki gerilim, aynı kıza — Ezgi’ye — duydukları ilgiyle daha da büyür. Sınıfta farklı öğrenciler ve Leyla Hoca’nın sıra dışı yöntemleri sayesinde dostluk ve dayanışma gelişmeye başlasa da, Alper ile Mehmet arasındaki rekabet sürer. Bir iddia sonucu sınıf tatil için Alper’in lüks oteline gider. Burada Mehmet ve Ezgi yakınlaşır, Alper ise giderek bunalıma sürüklenir. Tam bu sırada Melis’in yanlışlıkla mafyaya ait para dolu çantayı alması, öğrencileri tehlikeli bir maceranın içine sürükler. Mafya havuz başında herkesi köşeye sıkıştırır. Silahlar çekildiğinde Mehmet, Alper’i kurtarmak için kendini feda eder ve yaralanır. Finalde okulda sınıf hüzünlüdür; Leyla Hoca öğrencilerine hayatın asıl dersini verir. Mehmet yaralıdır, Alper pişmandır, Ezgi ise arada kalmıştır.